НАЧАЛО   ⋙   ФИРМЕНИ ПРОМЕНИ

Фирмени промени в 3 лесни стъпки

Промяна на име на фирма

Промяната на името на едно търговско дружество е част от правомощията на едноличния собственик на капитала при ЕООД или на общото събрание на съдружниците в ООД. Съдружниците гласуват за промяната на общо събрание с обикновено мнозинство. Необходимо е както решението на събранието, така и това на едноличния собственик, да бъдат записани в протокол, който се подписва и в последствие се представя в Търговския регистър. Решението за смяна името на фирма не е сред решенията, за които Търговският закон предвижда нотариална заверка. Достатъчни са просто подписи върху документа. С протокола за смяна на името е важно да бъде взето и решение за изменение на дружествения договор на ООД или учредителния акт на ЕООД. В новия договор или акт се отразява новото име на фирмата.

Друга особеност е, че, ако фирмата има име, изписано с латински букви, то също трябва да бъде променено. Тук е важно да се има предвид, че името на фирмата, изписано с латински букви, не трябва задължително да бъде превод на българското име, а се образува по правилата на транслитерацията. За да стане факт промяната, тя трябва да бъде вписана в Търговския регистър. Едва след записването на новото име по партидата на дружеството, то става факт за трети лица. До този момент фирмата официално носи старото си наименование.

Промяна на адрес на фирма

Адресът на фирмата е една от нейните характеристики, които подлежат на вписване в Търговския регистър. Поради това промяната на адреса следва да се впише в регистъра. Вписаният в Търговския регистър адрес винаги се счита за актуалния такъв на фирмата. Последиците от това са, че всякаква форма на официална кореспонденция ще бъде изпращана на този адрес, включително такава с НАП, съдебните органи и други. Друго значение на адреса е, че той определя кои са местните компетентните органи, с които фирмата работи – териториални дирекции на НАП, местни агенции, общинска администрация и други. Затова е важно адресът в регистъра винаги да бъде коректен.

За да бъде сменен адресът на една фирма, е необходимо да бъде взето решение на общото събрание на ООД. Решението се взима с обикновено мнозинство, т.е. повече от половината гласове в събранието. При ЕООД решението за смяна на адрес се взима от едноличния собственик на фирмата. Взетото решение се оформя в протокол, на който се поставя дата. Освен информация за новия адрес, в протокола трябва да фигурира и решение за изменение на дружествения договор на ООД или учредителния акт на ЕООД. Това се налага, защото адресът на фирмата се вписва в дружествения договор, а той също трябва да бъде винаги актуален. Единствената промяна, която се прави в дружествения договор, е посочването на нов адрес.

Промяна на предмет на дейност на фирма

По преценка на търговеца една фирма може да се занимава с неограничен брой дейности – например мога да регистрирам фирма за продажба на плод и зеленчук, която в същото време предлага консултантски услуги и се занимава със спедиторска дейност.

Тук е важно да се направи едно уточнение – има нормативно регламентирани дейности, които могат да се осъществяват само от определен вид търговци и въпросната фирма не може да се занимава с никаква друга дейност, освен изрично предвидената в закона. Това са такива типове дейност, които поради високата си обществена важност и/или изискването за важни професионални познания от извършващите я лица, не могат да бъдат поверени на непрофесионалисти и освен това не могат да бъдат приравнени на стандартните търговски практики. Типичен пример за такива фирми са лечебните заведения за болнична и извънболнична помощ съгласно Закона за лечебните заведения. Други търговци, които могат да се занимават само с определен тип дейност са заложните къщи, кредитните институции, застрахователите и т.н.

За да бъде сменен предметът на дейност на една фирма, е необходимо да бъде взето решение от едноличния собственик на капитала или съдружниците в дружеството. Решението се взима с обикновено мнозинство, т.е. повече от половината гласове в събранието. Взетото решение се датира и се оформя в протокол. Освен информация за новия предмет на дейност, в протокола трябва да фигурира и решение за изменение на дружествения договор на ООД или учредителния акт на ЕООД. Това се налага, защото предметът на дейност на фирмата се вписва в дружествения договор, а той също трябва да бъде винаги актуален. Единствената промяна, която се прави в дружествения договор, е посочването на новият предмет на дейност.

Промяна на управител на фирма

Управителят е най-важното лице в едно търговско дружество. Той взима всекидневните решения за дейността на фирмата, представлява я пред трети лица, сключва и прекратява договори със служители и партньори. Само най-важните решения във фирмата са оставени на общото събрание или нейния собственик. Всички останали са в правомощията на управителя. Той, разбира се, се контролира от съдружниците, които го назначават и освобождават. Във властта на съдружниците е по всяко време да извършат и смяна на управителя на фирмата. Всяка фирма трябва да има управител във всеки един момент. Това означава, че, ако съдружниците искат да освободят управителя от неговата длъжност, те трябва да назначат нов управител, който да заеме поста. Изключение от това правило е ситуацията, в която във фирмата има множество управители и един от тях се освобождава от длъжност. Тогава може и просто да се вземе решение за промяна на структурата на управление и намаляване на бройката на управителите.

Смяната на управител се състои в две стъпки, които се извършват едновременно:
1. Освобождаване на стария управител
2. Назначаване на нов управител

И за двете стъпки е необходимо да бъде взето решение от общото събрание на съдружниците в ООД или на едноличния собственик на капитала в ЕООД. Тези решения се вземат наведнъж – на едно заседание на общото събрание или с един акт на собственика. Това решение подлежи на нотариална заверка, освен ако в дружествения договор или учредителния акт на фирмата не е предвидено друго. Всъщност на нотариална заверка подлежи единствено решението за назначаване на нов управител. Освобождаването на стария управител от длъжност не се заверява нотариално.

Важна предпоставка за назначаването на нов управител на фирмата е новият управител да бъде съгласен да заема тази длъжност в дружеството. Той декларира това със специален документ, който също се заверява нотариално. В този документ управителят полага и образец от своя подпис. Той се представя в Търговския регистър по партидата на дружеството. Смисълът на този акт е образецът от подписа на управителя да бъде публичен. По този начин трети лица могат да проверяват автентичността на подписа на управителя на други документи, свързани с дейността на фирмата.

Промяна на капитала на фирма

Капиталът на една фирма е една от нейните най-важни характеристики. Той има две основни функции. Първата е, че капиталът е началното имущество на фирмата. Парите, които първоначално бъдат определени за капитал на фирмата, са цялото имущество, с което тя ще разполага в началото на своята дейност. Другата и по-важна функция на капитала е, че неговото разпределение показва кой от съдружниците каква част от фирмата има, каква тежест има неговия глас в общото събрание и каква част от печалбата му се полага.
Капиталът се разделя на дялове, които са равни. Техният размер е цяло число и всеки дял е на стойност поне 1 лев. Съдружниците могат да имат еднакъв брой дялове или пък различен. Именно чрез собствеността на дяловете се разпределят и правата във фирмата. В тази връзка капиталът е и средство за привличане на инвеститори. Ако желаеш да привлечеш инвеститор в своята фирма, той вероятно ще встъпи като съдружник в нея, което означава да получи дялове от капитала. Дяловете в капитала могат да се прехвърлят свободно между съдружниците, а също на трети лица. Това обаче не е единствената възможна промяна в капитала. Освен разпределението на неговите дялове, може да се променя и размера на капитала като цяло – да се увеличава или намалява.

Увеличаването на капитала доста по-често срещано от неговото намаляване. Причините за увеличаване на капитала могат да бъдат различни. Най-често става въпрос за привличане на нови съдружници. Понякога обаче се цели повишаването на капитала с цел завишаване на доверието на клиенти и контрагенти. Информацията за стойността на капитала е публична в Търговския регистър и всеки може да я провери. Едно дружество с капитал от 200 000 лева изглежда по-сериозно от дружество с капитал от 2 лева, което е и законовия минимум.

До намаляване на капитала на фирма се стига значително по-рядко отколкото при увеличаването. Причините за намаляване на капитала могат да бъдат актуализиране на дяловете след напускане на съдружник или пък намаляване на стойността на чистото имущество на дружество.
Способите за намаляване на капитала са идентични с тези за увеличаването му – намаляване на стойността на всеки един дял или намаляване на броя на дялове от капитала. До втората опция може да се стигне при излизане на съдружник от фирмата. Намаляването на размера на дяловете е възможно, само ако стойността на всеки дял е по-висока от 1 лев. В противен случай тя няма как допълнително да бъде намалена и задължително трябва да бъде намален броя на дяловете. Общата стойност на капитала пък не трябва да пада под установения в закона минимум. За ООД и ЕООД той е 2 лева, но за някои по-особени видове дейност се изисква по-висок размер на капитала.

Bпиcвaнe/зaличaвaнe нa пpoĸypиcт

Прокурист е физическо лице с представителна функция, което се ангажира с права и задължения от един търовец, собственик на търговско предприятие, да извършва управлението срещу определена парична сума. Това означава, че той бива упълномощен от търговца, който следва да бъде физическо лице и за управлението, което извършва има право на възнаграждение.

Вписването на прокурист е процедурата по упълномощаването на едно или повече физически лица за съвместно или отделно управление на едно дружество.
Тази процедура по натоварване с права и отговорности на прокуриста се извършва със съответно подписване на договор пред нотариус. Търговецът заявява в това споразумение за сделка, че вписва по образец прокуриста и двамата слагат своя подпис. Прокуристът с подписа си вписва към дружсетвото и своето име, както и добавка, която обозначава прокурата.
Прокуристът изплнява роля и на търговски управител, а не само представителна роля на търговец пред трети страни. Неговата основна дейност се изразява в контрола и координирането на отговорностити в самата фирма.

Обхватът на представителната функция на прокуристът е голям. След вписването той получава правото да прави всичко, което влиза в правата на търговеца. Прокуристът се упълномощава да реализира всякакъв вид отношения и сделки, които произтичат от дейността на търговското предприятие, да представлява търговеца, да овластява трети лица за реализиране на конкретни действия и т.н.
Ограниченията в представителните права, които произхождат от договорености между търовеца и прокуриста, нямат действие във връзка на трети страни. Тези властови ограничения са важни за вътрешните взаимоотношения в предприятието. Изключение от правилото са случаите, в които упълномощаването се ограичава само до един клон. В този случай, действието му се свъзва и с трети лица.
Функцията на прокурист може да се възложи на всяко дееспособно лице, ако няма друга правна пречка. Прокуристът не е в състояние да представлява търговце под формата на негов орган, така както, когато е налице сливане, тъй като обхватът на правата на органа е по-голям. Прокуристът като субект не се припокрива с търговеца, а само има пълномощието да го представлява.

Продажба/прехвърляне на фирма

Най-често под продажба на ЕООД или ООД се има предвид именно прехвърляне на всички дялове от капитала на нов собственик или пък собственици. Разпределението на капитала в една фирма, т.е. Кой какви дялове притежава от него, е индикатор за собствеността върху фирмата. Този, който притежава капитала, взема решенията във фирмата и се ползва от печалбата й под формата на дивидент. Собственикът на капитала, казано на по-прост език, е собственик и на самата фирма. Капиталът на фирмата се дели на дялове и те могат да се прехвърлят. Когато всички дялове бъдат прехвърлени на някого, той става новият собственик на фирмата. Разбира се, могат да бъдат прехвърлени и само част от дяловете в капитала. В този случай фирмата вече няма да има един едноличен собственик на капитала, ами съдружници. Ако до момента тя е била ЕООД, след продажбата вече ще бъде ООД.

Продажбата на капитала на едно ЕООД не е особено сложна като процедура. Необходимо е да бъде сключен договор за продажна на дружествени дялове между стария и новия собственик. Този договор се заверява нотариално, т.е. Посещението при нотариус е задължително. Важно изискване за осъществяване на сделката е фирмата да няма задължения, произтичащи от трудовоправни отношение. Това могат да бъдат неплатени заплати по трудови договори или пък невнесени данъци и осигуровки. Не е необходимо да се издава справка за липса на задължения от НАП или НОИ. Старият собственик декларира това обстоятелство с декларации по образец, предоставен от Агенция по вписванията.

Често с продажбата на фирмата се променя и управителя. Важно е да се има предвид обаче, че с промяната на собственика, управителят не се сменя автоматично. Трябва да се вземе изрично решение за освобождаване на стария и назначаване на нов управител. Това решение може да бъде взето както от стария, така и от новия собственик на фирмата. При смяна на управителя се извършва допълнителна нотариална заверка. Новият управител задължително полага образец от подписа си пред нотариус.

Продажба/прехвърляне на дружествени дялове

Всяка фирма има свой капитал. Той се разпределя между съдружниците във фирмата и неговото разпределение показва кой каква част има от фирмата, каква тежест има гласът му в общото събрание и каква част от печалбата на фирмата му се полага под формата на дивидент. Капиталът се измерва в левове и винаги е цяло число, т.е. 2 лв., 10 лв., 1000 лв., но не 1.5 лв. Капиталът се разделя на дялове като всеки дял също се измерва в левове и също е цяло число. Дяловете винаги са равни по размер, но всеки съдружник може има различен брой дялове. Например, ако капиталът на едно ООД е 100 лв. и е разделен на 100 дяла, всеки от които в размер на 1 лв., то може един съдружник да има 60 дяла, а друг 40 дяла, или пък двамата да имат 50 дяла и изобщо каквито възможно вариации съществуват за разпределение на наличните 100 дяла от капитала. Ако всички дялове във фирмата са собственост на едно лице, той е едноличен собственик на капитала, а фирмата е ЕООД. Дяловете от капитала на фирмата могат да се прехвърлят от едно лице на друго. Това лице може да бъде настоящ съдружник във фирмата, а може да бъде и трето лице, което няма нищо общо с дружеството.

Прехвърляне на дялове между съдружници
Съгласно Търговския закон прехвърлянето на дялове от капитала между съдружниците в едно ООД се извършва свободно. “Свободно” в случая означава, че не е необходимо разрешението на останалите съдружници във фирмата, които не са страни по сделката. Възможно е един съдружник да прехвърли на друг само част от своите дялове, а също така е допустимо да прехвърли и всички притежавани от него дялове. Във втория случай съдружникът, който прехвърля дяловете си, реално напуска фирмата. Той вече няма да има дял от капитала, следователно не може да участва във вземането на решения и разпределението на печалбата. Продажбата на дялове между съдружници се използва често за вътрешно разпределение на собствеността или при желание а напускане на някой от съдружниците. Ако във фирмата има само двама съдружници и единият от тях прехвърли всички свои дялове на другия, фирмата ще стане ЕООД. Това е така, защото в нея остава само един съдружник, който е едноличен собственик на капитала.

Прехвърляне на дялове на трети лица
Когато един от съдружниците желае да прехвърли част или всички от дяловете си на лице, което е външно за фирмата, той трябва да вземе разрешението на останалите съдружници във фирмата. Това се налага, защото купувачът на дяловете ще стане съдружник във фирмата, а останалите съдружници може и да не желаят това. Необходимо е общото събрание на фирмата, в което са включени всички съдружници, да вземе решение за приемането на нов съдружник. По правило това решение на общото събрание се заверява нотариално, но в дружествения договор на фирмата може да е предвидено, че нотариалната заверка отпада за такъв тип решения. Купувачът на дяловете става съдружник във фирмата с всички произтичащи от това права, а понякога и задължения. Прехвърляне на дружествени дялове от капитала на трети лица често е способ за привличане на инвеститори във фирмата.